ABD’de yerleşik olmayan wholesaler için entity, vergi ve bankacılık temelleri

Tarih: 2026-10-14
Alan: Hukuk / Vergi / Şirket
Amaç: Türkiye’de yaşayan (ABD mukimi olmayan) bir kişinin ABD emlak wholesaling’ine başlamadan önce bilmesi gereken entity / vergi / banka çerçevesini yüksek düzeyde öğrenmek: tek üyeli LLC eyalet seçimi (Wyoming / Delaware / New Mexico vs işlem eyaleti), foreign qualification, registered agent, yabancı sahipler için EIN (SS-4, SSN’siz), Form 5472 + pro forma 1120 ve cezası, assignment fee’nin ECI / US trade or business ihtimali, Form 1040-NR, ABD–Türkiye vergi anlaşması (PE açısı, yüksek düzey), FIRPTA (satın alma vs assignment), 1099 / W-8BEN / W-8BEN-E, banka/Stripe/Mercury/Wise seçenekleri, BOI/CTA’nın 2025–2026 durumu, eyalet wholesale lisans kurallarının entity ile etkileşimi. Pratik adım sırası + CPA/avukata sorulacak sorular.
Ön bilgi: Kurs özeti /workspace/wholesale_kurs_ozet.md §1 (ABD’de yaşamak gerekmez) ve §10–12 (sözleşme/assignment). Not 009 (eyalet wholesale lisans/disclosure), 012 (title/escrow, assignment fee settlement statement’ta), 018 (VA ödemeleri), 020 (CRM / işletme kimliği).

Uyarı — eğitim notu, hukuki/vergi tavsiyesi değil. Bu metin IRS.gov, FinCEN/Treasury, ABD–Türkiye vergi anlaşması metni ve kamuya açık eyalet kaynaklarından 14 Eki 2026 itibarıyla okunmuş özetlerdir. Vergi ve şirket yapısı kişiye, eyalete, anlaşma sayısına ve “tapu alıyor mu / sadece assign mi ediyor” ayrımına göre değişir. Hiçbir LLC kurma, EIN alma, banka açma, vergi beyannamesi verme veya eyalet kaydı bu notla “yapılmalıdır” diye emredilmez. Karar ve uygulama ABD CPA’sı + emlak/şirket avukatı ile yapılır. Doğrulanamayan noktalar açıkça “[doğrulanmadı]” veya “CPA’ya sor” diye işaretlenir; rakam, yasa numarası veya URL uydurulmaz.

---

Özet — ana ilkeler

1. Önce “iş modeli”, sonra entity. Sadece sözleşmeyi assign edip fee almak ile tapuyu alıp satmak (double close / tutulma) vergi ve FIRPTA tarafında farklı sonuçlar doğurabilir. Avukat/CPA’ya modeli net anlat.
2. Tek üyeli (single-member) ABD LLC federal gelir vergisi için genelde disregarded entity’dir: LLC’nin geliri doğrudan yabancı sahibine akar; ama LLC yine de Form 5472 + pro forma 1120 bilgi beyannamesi yükü taşıyabilir (IRS Instructions for Form 5472).
3. “Ucuz eyalet” (WY/DE/NM) ≠ işlem yaptığın eyaletten muafiyet. Başka eyalette “doing business” sayılırsan o eyalette foreign qualification + o eyalette registered agent gerekir (genel eyalet SOS kuralı; Wolters Kluwer özeti).
4. EIN, SSN olmadan alınabilir. Form SS-4’te responsible party’nin SSN/ITIN’i yoksa ve almaya uygun değilse satır 7b’ye “foreign” veya “N/A” yazılır (IRS Instructions for Form SS-4, Rev. Dec 2025). Yabancı sahipli DE için 5472 amaçlı EIN’de satır 9a “Other” + “Foreign-owned U.S. disregarded entity-Form 5472”.
5. Form 5472 kaçırma maliyeti ağırdır: gecikme/eksik dosyada $25.000 ceza; IRS bildirimi + 90 günden sonra her 30 günde ek $25.000 (Instructions for Form 5472).
6. Assignment fee “vergisiz yurtdışı gelir” sayılmaz varsayımı tehlikelidir. IRS, yabancı kişinin USRPI satın alma hakkını üçüncü kişiye devretmesini FIRPTA withholding’e tabi tutar (IRS FIRPTA FAQ Q4). ABD–Türkiye anlaşması taşınmaz mal geliri/kazancı için kaynak ülkeye (ABD) vergi hakkı tanır (Madde 6 / 13); PE şartı Business Profits (Madde 7) için ayrıdır.
7. 1040-NR çoğu aktif wholesaling senaryosunda masaya gelir; “hiç beyanname yok” varsayımı CPA onayı olmadan yapılmaz.
8. BOI (CTA): Mart 2025 ara nihai kural + 14 Ağu 2026 yürürlüğe giren nihai kural ile ABD’de kurulmuş (domestic) şirketler FinCEN BOI raporundan muaf; yabancı ülkede kurulup ABD’de kayıtlı “foreign reporting company”ler hâlâ raporlar (Treasury 11 Ağu 2026; FinCEN IFR 26 Mar 2025). Türkiye’de kurulan + ABD’de foreign qualify edilen yapı farklıdır — CPA/avukata sor.
9. Banka onayı garanti değildir. Mercury: ABD’de kurulmuş şirket + mevcut/planlı ABD operasyonu + registered-agent/PO Box/UPS adresi olmayan iş adresi; Türkiye Mercury’nin yasaklı ülke listesinde yok (Mercury Support, 14 Eki 2026 okuması). Stripe/Wise kendi KYC kurallarına bağlıdır.
10. Entity, eyalet wholesale lisansını çözmez. OK, OH, PA, IL, OR, TX vb. pazarlama/lisans kuralları (not 009) LLC’nin eyaletinden bağımsızdır.

---

1. Entity seçimi — SMLLC ve eyalet

1.1 Neden LLC konuşuluyor?

Kurs (Max): ABD’de yaşamak gerekmez; wholesaling “sözleşme çevirme” işidir. Pratikte birçok uzak wholesaler tek üyeli LLC ile PSA’ya girer (Buyer: [LLC Name] and/or assigns — not 009). LLC’nin sağladığı şeyler (genel hukuk çerçevesi, tavsiye değil):

Corporation (C-corp) / partnership: Bu notta varsayılan yol SMLLC disregarded’tır. Çok üyeli LLC → partnership vergisi (Form 1065) ayrı dünyadır; burada derinleştirilmez.

1.2 Wyoming vs Delaware vs New Mexico vs “işlem eyaleti”

Popüler “foreign founder” eyaletleri sektör bloglarında sık anılır; resmî SOS ücretleri ve annual report kuralları eyalet sitesinden, kurulum günü kontrol edilir — bu oturumda ücret tablosu uydurulmaz.

Kural (genel): LLC’yi A eyaletinde kurup B eyaletinde düzenli “doing business” yapıyorsan B’de foreign LLC registration (qualification) + B’de registered agent gerekir. “Doing business” eşiği eyalete göre değişir (tek seferlik sözleşme vs ofis/çalışan/sürekli pazarlama) — hedef eyalet SOS + avukat.

1.3 Registered agent

Her eyalette (kuruluş + foreign qualify edilen her eyalet) fiziksel adresi o eyalette olan bir registered agent gerekir; Türkiye’den kendi adresinle “agent olamam” durumu tipiktir. Agent = tebligat ve resmi posta alır; yıllık ücretlidir. Agent adresi banka için “principal place of business” sayılmaz (Mercury bunu açıkça reddeder — §8).

1.4 Operating agreement

Tek üyeli LLC’de bile yazılı operating agreement banka, title ve ileride ek üye için faydalıdır. Şablon internetten kopyalanmaz; avukat veya kaliteli oluşum paketi + gözden geçirme.

---

2. EIN — Form SS-4 (SSN’siz)

Kaynak: IRS Instructions for Form SS-4 (Rev. December 2025), https://www.irs.gov/instructions/iss4

1. Responsible party gerçek kişi olmalı (devlet kurumu hariç); satır 7a adı, 7b SSN/ITIN/EIN.
2. SSN/ITIN yoksa ve almaya uygun değilse: “foreign” veya “N/A” — boş bırakılamaz.
3. LLC: 8a Yes, 8b üye sayısı 1, 9a tip seçimi.
4. Yabancı sahipli DE, 5472 için EIN istiyorsa 9a Other kutusuna: Foreign-owned U.S. disregarded entity-Form 5472.
5. Online EIN çoğu yabancı başvuru için kapalıdır (ABD’de principal location yoksa telefon / faks / posta — SS-4 talimatları). Güncel telefon numarası ve faks IRS sayfasından alınır; bu notta numara ezberlenmez.

ITIN (Form W-7): FIRPTA / vergi beyannamesi gibi geçerli bir neden olmadan “ileride lazım olur” diye ITIN alınmaz (IRS FIRPTA FAQ Q12). Wholesaling + 1040-NR ihtiyacı doğunca CPA W-7 yolunu açar.

---

3. Form 5472 + pro forma 1120 (kritik)

Kaynak: IRS Instructions for Form 5472 (12/2024), https://www.irs.gov/instructions/i5472

3.1 Kim?

Foreign-owned U.S. disregarded entity (DE): ABD’de kurulmuş, tamamen yabancı kişiye ait disregarded LLC. 2017 düzenlemelerinden beri §6038A amaçlarıyla “reporting corporation” gibi davranır.

3.2 Ne zaman?

İlgili tarafla (related party — çoğu zaman sahibin kendisi) reportable transaction varsa: katkı, dağıtım, kuruluş/fesih ödemeleri, Part IV/V/VI’daki işlemler. Sıfır gelir olsa bile kuruluş katkısı / bankaya para yatırma / dağıtım Part V kapsamında raporlanabilir.

3.3 Nasıl?

• Asıl gelir vergisi beyannamesi DE için yok; bunun yerine pro forma Form 1120 (yalnızca ad/adres + sayfa 1’deki B ve E maddeleri) + ekli Form 5472.
• Üstüne Foreign-owned U.S. DE yazılır.
• Elektronik dosyalanamaz; özel Ogden adresi veya faks (talimattaki güncel faks: 855-887-7737 — IRS talimatı; değişebilir, dosya günü doğrula).
• Takvim yılı: genelde 15 Nisan (uzatma Form 7004 ile).
• Kayıt tutma zorunluluğu (Reg. §1.6038A-3).

3.4 Ceza

Pratik sonuç: “LLC kurdum, hiç iş yapmadım, beyanname yok” — yanlış olabilir. CPA’ya “bu yıl reportable transaction var mı?” diye sor.

---

4. Assignment fee, ECI ve Form 1040-NR

4.1 Kavramlar (Pub. 519 / IRC çerçevesi — yüksek düzey)

4.2 Assignment ve FIRPTA (kanıtlı)

IRS FIRPTA sayfası Question 4 (https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/firpta-withholding):

Yabancı kişi bir USRPI satın alma sözleşmesi imzalar, kapanıştan önce bu hakkı üçüncü kişiye satarsa → IRC 1445 stopajı uygulanır. Örnek: $30.000 assignment bedeli → alıcı (WH) %15 = $4.500 stopajlar; Forms 8288 / 8288-A.

Yani: Yalnızca “ev satmıyorum, sözleşme satıyorum” demek FIRPTA’yı otomatik kapatmaz. Stopajı kim yapar, amount realized nasıl hesaplanır, withholding certificate (8288-B) gerekir mi → title + CPA + avukat.

4.3 “Buying” vs “assigning” (pratik ayrım)

4.4 ABD–Türkiye vergi anlaşması (yüksek düzey)

Metin: IRS https://www.irs.gov/pub/irs-trty/turkey.pdf (yürürlük 1 Oca 1998).

• Madde 5 — Permanent Establishment (PE): Sabit iş yeri (ofis, şube, yönetim yeri…); inşaat >6 ay; bağımlı vekilin sözleşme imzalama yetkisi.
• Madde 6 — Immovable property: Taşınmazın bulunduğu ülke, o taşınmazdan elde edilen geliri vergilendirebilir.
• Madde 7 — Business profits: PE yoksa kaynak ülke business profits’i vergilendirmez — ama Madde 6/13 taşınmaz kuralları ayrıdır.
• Madde 13 — Gains: Taşınmazın elden çıkarılmasından kazanç, bulunduğu ülkede vergilendirilebilir.

Wholesaler için muhafazakâr okuma (tavsiye değil): Assignment fee / USRPI disposition kazancı, “Türkiye’de oturuyorum, ABD’de ofisim yok, PE yok → ABD vergisi yok” diye otomatik kapanmaz. Anlaşma pozisyonu (Form 8833) alınacaksa CPA yazar.

4.5 Form 1040-NR

NRA, ECI veya belirli diğer ABD kaynaklı gelirlerde Form 1040-NR dosyalar (Pub. 519). Disregarded SMLLC’nin faaliyeti sahibine akar → beyanname sahip adına. Eksik dosya: faiz, ceza, ileride banka/visa sorunları. CPA takvimi şart.

---

5. 1099, W-8BEN / W-8BEN-E

Yanlış varsayım: “Yabancıya 1099 kesilmez, o yüzden vergim yok.” 1099 bilgi formudur; vergi yükümlülüğü ayrıdır. Title şirketi yabancı satıcı/assignor görünce FIRPTA + W-8 ister.

---

6. BOI / CTA — 14 Eki 2026 itibarıyla durum

Türkiye mukimi + Wyoming (veya başka ABD eyaleti) LLC: Bu yapı ABD hukukunda kurulmuş domestic entity’dir → FinCEN BOI’den muaf görünür (IFR + final rule).
Türkiye’de kurulan şirket + ABD eyaletinde foreign registration: “Foreign reporting company” olabilir → BOI hâlâ gündemde.
Eyalet düzeyinde ayrı “beneficial ownership” / annual report alanları olabilir — SOS’tan bak; federal muafiyet eyalet formunu silmez.

Durum değişebilir; dosya günü FinCEN.gov FAQ kontrol et.

---

7. Banka ve ödeme — Mercury, Wise, Stripe (tarihli, garantisiz)

7.1 Mercury (Support makalesi, 14 Eki 2026 okuması)

https://support.mercury.com/hc/en-us/articles/28770467511060-Eligibility-and-requirements-for-opening-a-Mercury-account

• Şirket ABD’de veya ABD toprağında kurulmuş olmalı.
• Uluslararası kuruculara açık; vatandaş/mukim olma şartı yok.
• Mevcut veya planlı ABD operasyonu gerekir.
• Principal place of business: ABD veya uluslararası adres; residential OK; registered agent, P.O. box, UPS Store adresi kabul edilmez.
• Beneficial owner (≥%25) kimlik + yaşadığı fiziksel adres (PO box / virtual mail kabul edilmez).
• Yasaklı ülkeler listesi: https://support.mercury.com/hc/en-us/articles/28771710754580-Prohibited-countries — Türkiye listede yok (14 Eki 2026).
• Mercury fintech’tir; bankacılık Choice Financial Group / Column N.A. üzerinden (FDIC üyesi bankalar) — kendi sayfalarındaki uyarı.

Onay garanti değil — sektör, fon kaynağı, adres, belge kalitesi incelenir.

7.2 Wise Business

Wise, ABD LLC için Business hesap açmayı desteklediğini pazarlar; fiziksel trading address ve kimlik ister. Resmî Wise yardım sayfasındaki güncel ülke/ürün matrisi başvuru günü kontrol edilir. Registered-agent-only adresler çoğu fintech’te reddedilir (Mercury ile aynı mantık).

7.3 Stripe

• Stripe Atlas ABD şirketi (Delaware LLC/C-corp) kurulum + EIN yolunu belgeler (https://docs.stripe.com/atlas).
• Atlas ≠ otomatik Stripe Payments onayı.
• Türkiye’nin “local Stripe merchant country” listesinde olup olmadığı Stripe’ın güncel ülke sayfasından doğrulanmalı; bu oturumda Stripe’ın Türkiye engelini birincil kaynaktan teyit etmek için ülke matrisi sayfası açılamadı → [doğrulanmadı — Stripe Dashboard / docs’tan bak].
• Tipik gereksinim zinciri (sektör pratik): US EIN + US banka (Mercury/Wise vb.) + gerçek iş açıklaması.

7.4 Title şirketi ödemesi

Assignment fee çoğu zaman kapanışta title/escrow üzerinden gelir (not 012). Banka hesabın yoksa fee’yi almak fiilen imkânsızdır. Title, yabancı assignor görünce W-8 + FIRPTA soracaktır (§4–5).

---

8. Eyalet wholesale lisansı — entity ile etkileşim

Not 009 ayrıntılı tablodur. Entity notunun özeti:

Sonuç: “Wyoming LLC’m var, lisans gerekmez” yanlış. İlk pazarın avukatı + not 009 kontrol listesi.

---

9. CPA / avukata sorulacak sorular (hazır liste)

1. Modelim saf assignment mı, double close mı, yoksa ikisi birden mi? Her biri için federal gelir vergisi + FIRPTA stopajı nasıl işler?
2. Bu yıl Form 5472 + pro forma 1120 dosyalamam gerekiyor mu? Hangi related-party işlemleri Part V’e girer?
3. 1040-NR dosyalama eşiğim nedir? Tahmini assignment fee bandında federal + eyalet gelir vergisi?
4. ABD–Türkiye anlaşması Madde 6/13 bu fee’ye nasıl uygulanır? Form 8833 gerekir mi?
5. EIN’i SS-4 ile mi, hangi “reason applied”? ITIN şimdi mi, ilk 1040-NR ile mi?
6. Hangi eyalette kurayım? İşlem eyaletinde foreign qualify şart mı?
7. Operating agreement ve banking resolution metni?
8. Title’a vereceğim W-8BEN mu W-8ECI mi?
9. VA / bird dog ödemelerinde 1099 ve yedek stopaj?
10. BOI federal muafiyet sonrası eyalet annual report’ta beneficial owner alanı var mı?
11. Hedef eyalette wholesale lisans/registration (009) entity’mle çakışıyor mu?
12. Türkiye’de aynı gelir nasıl beyan edilir / mahsup (foreign tax credit) nasıl işler? (Türk mali müşavir)

---

10. Pratik adım sırası (kontrol listesi)

Sıra eğitim amaçlıdır; avukat/CPA onaylamadan adım atma.

1. İş modeli yaz (1 sayfa): pazar(lar), saf assignment mı, ortalama fee, VA var mı.
2. Hedef eyalet wholesale kurallarını not 009 ile tara; lisans/registration maliyeti varsa bütçele.
3. ABD şirket avukatı ile eyalet seç (kuruluş vs foreign qualify).
4. LLC kur + operating agreement + registered agent.
5. SS-4 ile EIN al (foreign / N/A; 5472 gerekçesi).
6. CPA ile 5472 / 1040-NR / FIRPTA takvimi kur (takvim hatırlatıcıları).
7. Banka başvurusu (Mercury vb.): gerçek iş adresi, pasaport, formation docs, EIN letter — registered-agent adresi kullanma.
8. Title şirketleriyle tanış; W-8 paketini hazırla.
9. İlk PSA şablonunu yerel emlak avukatı onaylat (009 disclosure’ları).
10. İlk anlaşmadan önce stopaj/fee akışını title ile yazılı netleştir.
11. Yıl sonunda: 5472 + (gerekirse) 1040-NR + Türkiye beyannamesi.
12. CRM’de entity / EIN / eyalet bayrakları (not 020).

---

11. Yapılmaması gerekenler

---

12. Emo için uygulama notu

1. Abdulkadir’e entity/vergi konusunda asla kesin “şunu kur” deme; soru listesini (§9) ve kaynakları ver, CPA randevusuna hazırla.
2. Dış iletişimde kişisel ad yok — işletme AI asistanı kimliği (paylaşılan bellek).
3. İlk pazar seçilirken 009 + bu notun foreign qualify maliyeti birlikte bütçelenir.
4. Banka açılana kadar “fee nasıl gelecek?” kapanış planının parçasıdır (012).

---

Kaynaklar

1. IRS — Instructions for Form 5472 (12/2024): https://www.irs.gov/instructions/i5472
2. IRS — Form 5472: https://www.irs.gov/forms-pubs/about-form-5472
3. IRS — Instructions for Form SS-4 (Rev. December 2025): https://www.irs.gov/instructions/iss4
4. IRS — FIRPTA withholding (FAQ Q4 assignment): https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/firpta-withholding
5. IRS — Nonresident aliens – Real property located in the U.S.: https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/nonresident-aliens-real-property-located-in-the-us
6. IRS — Publication 519, U.S. Tax Guide for Aliens: https://www.irs.gov/publications/p519
7. IRS — Instructions for Form W-8BEN: https://www.irs.gov/instructions/iw8ben
8. IRS — Instructions for Form W-8BEN-E: https://www.irs.gov/instructions/iw8bene
9. IRS — Instructions for Form 1099-S: https://www.irs.gov/instructions/i1099s
10. ABD–Türkiye gelir vergisi anlaşması (metin): https://www.irs.gov/pub/irs-trty/turkey.pdf
11. ABD–Türkiye Technical Explanation: https://www.irs.gov/pub/irs-trty/turkey-technical-explanation-1996.pdf
12. FinCEN — Removes BOI for U.S. companies (IFR duyurusu): https://www.fincen.gov/news/news-releases/fincen-removes-beneficial-ownership-reporting-requirements-us-companies-and-us
13. Federal Register — BOI IFR (26 Mar 2025): https://www.federalregister.gov/documents/2025/03/26/2025-05199/beneficial-ownership-information-reporting-requirement-revision-and-deadline-extension
14. U.S. Treasury — Final rule ends BOI for U.S. companies (11 Ağu 2026; yürürlük 14 Ağu 2026): https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0603
15. Federal Register — BOI final rule (14 Ağu 2026): https://www.federalregister.gov/documents/2026/08/14/2026-16576/beneficial-ownership-information-reporting-requirement-revision
16. Mercury — Eligibility and requirements: https://support.mercury.com/hc/en-us/articles/28770467511060-Eligibility-and-requirements-for-opening-a-Mercury-account
17. Mercury — Prohibited countries: https://support.mercury.com/hc/en-us/articles/28771710754580-Prohibited-countries
18. Stripe Atlas docs: https://docs.stripe.com/atlas
19. Wolters Kluwer — Foreign entity registration overview: https://www.wolterskluwer.com/en/expert-insights/five-steps-when-doing-business-in-a-new-state
20. İç çapraz: not 009 (eyalet wholesale lisans/disclosure), 012 (kapanış/fee), 018 (VA), 020 (CRM)

İç çapraz: 009, 012, 018, 020

Araştırma boşlukları: (1) Assignment fee’nin her senaryoda IRC 897 USRPI disposition sayılıp sayılmadığına dair ek düzenleme/geleneksel yorum CPA’ya bırakıldı. (2) Stripe’ın Türkiye’yi merchant country olarak destekleyip desteklemediği birincil ülke matrisinden bu oturumda doğrulanamadı. (3) Wyoming/DE/NM güncel filing ücretleri SOS sitelerinden alınmadı — başvuru günü bak. (4) Eyalet gelir vergisi / franchise tax tablosu yok. (5) Türkiye’de CFC / kontrollü yabancı kurum ve beyanname etkileşimi Türk mali müşavire bırakıldı. (6) “Doing business” eşiği eyalet içtihatlarıyla tek tek işlenmedi.*